Da Christoffer 2 døde i 1332, var landet reelt overtaget af de holstenske grever Gerhard 3 og Johan den Milde. Men nu var landet også formelt ledet af greverne.
Det kom dog til oprør fra danskerne i Skåne, hvor man fik man indsat den svenske konge Magnus Smek som skånsk konge, idet han overtog pantet fra Johan den Milde, Johan var blevet meget upopulær i Skåne og det gik hårdt ud over holstenerne, hvoraf 300 trængte ind i Lunds Domkirke, hvor de blev nedslagtet af skåningerne.
Christophers ældste søn, Erik, var allerede død i Kiel i 1331, og hans næstældste søn, Otto, forsøgte at vinde kongemagten, men blev slået af Gerhard ved Viborg og sat i fængsel i Seegeberg. Christophers yngste søn, Valdemar levede hos kejser Ludwig 4 af Bayern, hvis søn, grev Ludwig af Brandenburg, blev gift med Valdemars søster, Margrete. Der var efterhånden flere, som ønskede Valdemar som konge i stedet for at landet skulle styres af de holstenske grever. Det gjaldt f.eks. hans svoger, Ludwig af Brandenburg, men også Valdemar 3, som nu var hertug i Sønderjylland. Gerhard samlede en hær og kæmpede flere steder i Jylland mod Valdemar 3. I 1340 var hæren i Randers og den 1. april trængte en gruppe danskere under ledelse af Niels Ebbensen ind i grevens hus, slog ham ihjel og flygtede ud af byen, mens de ødelagde broen over Gudenåen.
Herefter faldt Gerhards politik i Danmark sammen. Hans hær blev ikke længere aflønnet, og hans to sønner førte faderens lig til Itzehoe, og begravede ham i Sankt Laurentii Kirche. Herefter mødtes de med Valdemar i Brandenburg og indgik et forlig, hvor Valdemar skulle være dansk konge – i første omgang kun Vensyssel, Himmerland og Thy. Resten af historien kan man læse om under Valdemar Atterdag.